【橡胶手艺网 - 企业动态】

　　证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 通知布告编号：2017-038　　海南自然橡胶财产团体股分无限公司　　关在与联系关系方签订《拜托治理和谈》的通知布告　　本公司董事会和全部董事包管本通知布告内容不具有任何子虚记录、误导性陈说　　或严重漏掉，并对其内容的实在性、正确性和完全性承当个体和连带义务。　　主要内容提醒：　�ƿ�APP　●本次联系关系买卖为公司受托治理联系关系方资产。　　●曩昔12个月内，公司未与统一联系关系人产生过资产拜托治理买卖。　　●本次联系关系买卖经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十　　三次会议审议经由过程，联系关系董事、联系关系监事躲避表决。　　1、联系关系买卖概述　　经中国农业部、海南省人平易近当局、海南省国资委等有权方批复，海南省农垦　　投资控股团体无限公司（以下简称“海垦投资控股”）经由过程其全资子公司新加坡　　公司HSF(S)Pte.Ltd.收购了印度尼西亚最年夜自然橡胶企业PT.Kirana Megatara（以下简称“KM公司”）45%的股权和新加坡自然橡胶商业企业Archipelago Rubber　　Trading Pte.Ltd.（以下简称“ART公司”）62.5%的股权。本次股权收购致使海　　垦投资控股与海南自然橡胶财产团体股分无限公司（以下简称“公司”）发生潜　　在同业合作。　　为处理潜伏同业合作，公司在2017年7月18日召开第四届董事会第二十九　　次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议经由过程了《关在与联系关系方签订<拜托　　治理和谈>的议案》，赞成公司受托治理海垦投资控股全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.　　享有的KM公司和ART公司股东权力。　　因为HSF(S)Pte.Ltd.为公司控股股东海垦投资控股的全资子公司，为公司　　的联系关系方，本次买卖组成联系关系买卖，本次买卖不需提交股东年夜会审议。按照《上　　市公司严重资产重组治理法子》的划定，本次买卖不组成严重资产重组。　　2、联系关系方环境引见　　公司名称：HSF(S)Pte.Ltd.　　公司地址：9 Temasek Boulevard, #28-03, Suntec Tower Two　　公司代码：201201190R　　运营规模：股权投资；一般商业（含进口、出口商业营业）　　HSF(S)Pte.Ltd.为公司控股股东海垦投资控股的全资子公司，为公司的联系关系　　方，该公司为海垦投资控股海外投资的平台公司。　　3、联系关系买卖标的公司根基环境　　（一）KM公司根基环境　　公司名称：PT.Kirana Megatara　　公司地址：The East Building 21st Floor, DR Ide Anak Agung Gde Agung　　Kav e.3.2 No 1,South Jakarta 12950　　首席履行官：MARTINUS SUBANDI SINARYA　　法定注册本钱：1万亿印尼盾　　公司挂号号：09.03.1.46.26444　　运营规模：（1）处置所有商品的进出口、岛间、国内和处所性商业，批发、　　经销、零售、代办署理国表里公司所有商业产物；（2）处置工业范畴营业，重要营业　　范畴为橡胶财产；（3）处置办事和征询营业，包罗机器手艺、机器装备租赁、运　　输东西租赁，但不包罗法令和税务办事和征询。　　KM公司是今朝世界自然橡胶第二年夜出产国印度尼西亚最年夜的自然橡胶企　　业，在印度尼西亚具有14个橡胶工场和5个橡胶莳植公司，首要处置自然橡胶　　和棕榈的莳植、加工和发卖营业，已获得包罗米其林、普利司通、固特异等全球　　前20家轮胎制造商中13家的认证，自然橡胶年产能72万吨。KM公司首要产物　　为SIR10（印尼10号尺度胶）、SIR20（印尼20号尺度胶），产物首要用在轮胎　　出产，首要供给欧美轮胎市场。今朝，HSF(S)Pte.Ltd.持有KM公司45%股权。　　经立信管帐师事务所（非凡通俗合股）审计，截至2016年12月31日，KM　　公司总资产3,806,822.72百万印尼盾，净资产1,052,314.35百万印尼盾；KM　　公司2016年实现停业收入7,691,648.22百万印尼盾，实现净利润209,920.43　　百万印尼盾。（截至2016年12月31日，1印尼盾=0.0005元人平易近币）　　（二）ART公司根基环境　　公司名称：Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd.　　公司地址：1 MARITIME SQUARE #09-65HARBOUR FRONT CENTRE,SINGAPORE　　（099253）　　首席履行官：SEE KAY GUAN　　公司类型:私家股分无限公司（PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES）　　公司代码：201002590D　　运营规模：橡胶批发分销　　ART公司是一家设立在新加坡，首要处置自然橡胶商业的企业。ART公司主　　要单一贯KM公司采购自然橡胶产物并对外实现发卖。今朝，HSF(S)Pte.Ltd.持　　有ART公司62.5%股权。　　经深圳平富管帐师事务所（通俗合股）审计，截至2016年12月31日，ART　　公司总资产50,739,770美元，净资产14,560,859美元；ART公司2016年实现　　停业收入386,553,940美元，净利润482,696美元。（截至2016年12月31日，　　1美元=6.4914元人平易近币）　　4、拜托治理和谈首要内容　　两边经分歧协商，就HSF(S)Pte.Ltd.持有KM公司和ART公司（以下简称“标　　的公司”）股权拜托治理事宜告竣分歧，该《拜托治理和谈》已公司第四届董　　事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议审议经由过程。《拜托治理和谈》　　首要内容以下：　　（一）合同主体　　甲方（拜托方）：HSF(S)Pte.Ltd.　　乙方（受托方）：海南自然橡胶财产团体股分无限公司　　（二）拜托事项　　甲方将其享有的标的公司股东权力拜托给乙方行使，但股权所有权、措置权、　　收益权除外。　　（三）托管刻日　　拜托治理刻日自该和谈生效之日起至甲方将持有的标的公司全数股权让渡　　给乙方或对外让渡完成之日止。　　（四）两边的权力和权利　　1、甲方的权力和权利　　（1）甲方享有标的公司股权的所有权、收益权和措置权。　　（2）甲方应与标的公司其他股东积极调和，确保乙方可以或许依和谈商定行使　　响应权力。　　（3）有权对乙方实行拜托治理工作环境进行监视、查抄。　　（4）有权拜托专业机构对标的公司运营治理勾当和年度财政决算报表等进　　行审计、评价或评估。　　（5）有权对乙方损害标的公司好处或背反和谈商定的事项，要求乙方整改　　并究查义务。　　（6）依照和谈商定指点和协助乙方处理拜托治理进程中确需由甲方处理的问题。　　（7）在拜托治理刻日内，甲方不得将拜托的股东权力授权除乙方之外的第三方。　　（8）在拜托治理刻日内，托管标的公司股权所发生的损益由甲方承当。　　（9）依照本和谈商定，向乙方付出拜托治理费用。　　2、乙方的权力和权利　　（1）行使甲方拜托的股东权力，不得超出拜托权限行使股东权力。　　（2）乙方经由过程标的公司内部决议计划机构行使响应权力时，对触及与乙方具有　　潜伏同业合作的事项，由乙方自行决议，其他事项乙方需收罗甲方定见，依照甲　　方定见进行决议计划。　　（3）有权按和谈商定收取拜托治理费用。　　（4）乙方应勤恳尽责，尽最年夜能力保护甲方权益。　　（五）拜托治理费用　　1、拜托治理费由固定治理费和嘉奖治理费构成，此中固定治理费为100万　　元人平易近币/年、嘉奖治理费为100万元人平易近币/年。若标的公司经审计的年度净利　　润到达2016年度净利润，该年度嘉奖治理费为100万元人平易近币，不然不付出奖　　励治理费。　　2、拜托治理费按年度付出，固定治理费用在次年第1个月内付出至乙方指　　定银行账户；嘉奖治理费在标的公司审计陈述出具之日起1个月内付出至乙方指　　定银行账户。　　（六）和谈生效前提　　本和谈经甲乙两边法定代表人/授权代表签字并加盖公章后生效。　　5、该联系关系买卖目标和对上市公司的影响　　本次联系关系买卖是为领会决海垦投资控股与公司发生的潜伏同业合作；拜托管　　理时代，公司不承当标的公司盈亏，且本次买卖不会致使公司归并报表规模产生　　转变，是以本次买卖不会侵害公司股东特殊是中小股东的正当权益。　　6、该联系关系买卖的实行的审议法式　　本次联系关系买卖经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三　　次会议审议经由过程，联系关系董事、联系关系监事躲避表决。公司全部自力董事对本次联系关系　　买卖均颁发了赞成的事前承认定见和自力定见。　　公司董事会审计委员会对本次联系关系买卖进行了审核并出具书面审核定见，认　　为：本次联系关系买卖有助在处理海垦投资控股与上市公司发生的潜伏同业合作，不　　具有侵害上市公司和中小股东好处的景象。　　7、附件　　（一）第四届董事会第二十九次会经过议定议　　（二）第四届监事会第二十三次会经过议定议　　（三）自力董事签字确认的事前承认定见和自力定见　　（四）董事会审计委员会对本次联系关系买卖的书面审核定见　　特此通知布告。　　海南自然橡胶财产团体股分无限公司　　董 事 会　　2017年7月19日转自：橡胶手艺网，橡胶行业门户网站！